Реорганизация в форме присоединения

Кроме слияния, разделения, выделения и преобразования существует ещё и такой способ реорганизации, как присоединение. Согласно данному процессу одна или же несколько компаний перестают существовать, однако их права и обязанности автоматически переходят к другому лицу, которое и осуществляет присоединение. В итоге первая компания перестаёт существовать, как самостоятельная, а вторая приобретает новые права. Моментом окончания процесса присоединения в данном случае будет не запись о регистрации новой организации в государственном реестре, в отличие от других форм реорганизации, а наоборот запись о прекращении первыми своей деятельности (ст. 53 ГК РБ).

Весь порядок и условия процесса присоединения прописаны в специальном договоре о присоединении. Его подписывают и разрабатывают на специально созванном собрании всех участников, учредителей, собственников либо акционеров. Также на данном собрании принимается решение о внесении определённых изменений в устав организации, к которой будет присоединяться какая-либо организация.

Принять решение о реорганизации путём присоединения может:

• собрание акционеров;
• учредители;
• государственные органы;
• уполномоченные учредительными документами лица.

Именно они и назначают ответственного «внешнего управляющего», который и проводит весь процесс присоединения, также в сферу его деятельности входит составление передаточного акта и распределительного баланса. Эти документы и решают переход обязанностей и прав от одного лица к другому, также в соответствии с ними происходит процесс преемства обязанностей перед кредиторами. Данный вид реорганизации затрагивает все участвующие в нём компании, одно из них прекращает своё существование, другое трансформируется, при этом сохраняя ранее присвоенный ему регистрационный номер. Если же присоединяется к какой-нибудь компании акционерное общество, то все его акции аннулируются.

Действия при реорганизации в форме присоединения:

• принятие решения о реорганизации путём присоединения и его документальное оформление;
• заключение договора о присоединении между компаниями;
• утверждение договора о присоединении;
• уведомление кредиторов реорганизуемой компании, которая подлежит присоединению;
• уведомление сотрудников той компании, которой предстоит присоединение;
• уведомление о ходе процесса присоединения государственных органов (Фонд социальной защиты населения, налоговые органы, организация Белгосстрах);
• проведение инвентаризации;
• составление и утверждение передаточного акта;
• проведение общего собрания всех лиц, которые задействовании в процессе присоединения;
• внесение в устав той компании, к которой происходит присоединение, соответствующих изменений, их регистрация в государственном реестре;
• снятие, присоединённых компаний с учёта в государственных органах;
• внесение соответствующей записи в трудовые книжки сотрудников присоединённой компании;
• иные действия компании.

Согласно статье 36 Трудового кодекса Республики Беларусь компания, к которой было осуществлено присоединение, обязана перезаключить трудовые контракты с работниками той компании, которая была присоединена. Данное правило не работает в случае, если сам работник против перезаключения с ним договора.